IMM ROMÂNIA respinge introducerea obligativității legalizării de către notar sau atestării de avocat a hotărârilor AGA a societăților comerciale

Propunerea legislativă L339/2025 pentru modificarea Legii societăților nr.31/1990, Legii nr.51/1995 pentru organizarea și exercitarea profesiei de avocat și a Ordonanței nr.26/2000 cu privire la asociații și fundații, depusă la Senat, aduce grave prejudicii mediului de afaceri prin introducerea de noi obligații de conformare și costuri suplimentare pentru întreprinderi.

IMM ROMÂNIA respinge introducerea obligativităţii atestării actului constitutiv de către avocat, în orice situație, sau a legalizării de către notar sau atestării de avocat a oricărei hotărârii AGA în cadrul unui SRL sau SA, care au o cifră de afaceri peste 400.000 de lei/an.

• IMM ROMÂNIA constată că introducerea de noi sarcini de conformare este făcută exclusiv în folosul profesiilor de notar sau avocat, neexistând o fundamentare adecvată și nici o evaluare preliminară a impactului noilor reglementări asupra mediului de afaceri și a IMM-urilor în special.

• Din expunerea de motive care însoțește propunerea legislativă, observăm că iniţiatorii nu au efectuat Testul IMM, şi nici nu a identificat impactul acestuia asupra IMM-urilor.

• Introducerea obligației legalizării de notar sau atestării de avocat a oricărei hotărârii în cadrul unui SRL sau SA, supune, în mod practic, aceste societăți la plata unor sume greu cuantificabile, pe care orice avocat sau notar este liber să le solicite. Societățile neputând lua nicio hotărâre în mod valabil fără atestare sau legalizare, devin prizonierele unor costuri pe care un alt privat – avocat sau notar- le stabilește după bunul plac.

• Propunerea crează paralelism legislativ prin introducerea art. 171 în Legea nr. 31/1990, prin care dispun că cererile de înregistrare a societăților se pot transmite în format electronic pe portalul ONRC, aspect care este reglementat deja de Legea nr.265/2022  privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, care prevede procedura de constituire online a unei societăți.
• În IMM-urile cu asociat unic, care constituie majoritatea microîntreprinderilor, persoana asociatului unic are drepturile şi obligațiile ce revin, potrivit legii, adunării generale a asociaților, prin urmare obligarea acestuia de atestare/legalizare de avocat sau notar a hotărârilor AGA, crează blocaje în funcționarea societății, asociatul unic fiind singurul responsabil de eșecul sau reușita afacerii.
• De asemenea, se observă că propunerea legislativă elimină atribuțiile Departamentului Juridic sau ale consilierului juridic dintr-o societate – acesta având printre sarcini și urmărirea legalității hotărârilor AGA – și obligând aceste întreprinderi să plătească suplimentar un avocat sau notar, care practic face același lucru pe care personalul cu specialitate juridică din companie îl face deja.
• Raportat la cele mai recente cazuri prezentate în spațiul public, privind stabilirea în număr foarte mare de sedii sociale ale unor societăți  la aceeași adresă, în scopul evitării plății taxelor și impozitelor,  ne exprimăm dezacordul cu dispozițiile  din propunerea legislativă prin care se modifică art. 3 alin. 1 lit. h) dinLegea nr. 51/1995  pentru organizarea și exercitarea profesiei de avocat, republicată, în sensul eliminării noțiunii de ”temporar” privind stabilirea sediului pentru societăți la sediul profesional al avocatului[1].

Menționăm că în acest moment există obligația de control a cererii de înregistrare/modificare a actelor unei societăți la Registrul Comerțului, din partea personalului de specialitate, pentru asigurarea conformității cu dispozițiile legale,

Susținerile din Expunerea de motive a inițiatorilor – ”se urmăreşte consolidarea acestor garanţii prin introducerea unor măsuri care să sporească încrederea în actele societătilor, în hotărârile adunărilor generale şi în realitatea sediilor sociale”  – pentru introducerea atestării de către avocat sau autentificării de către notarul public a înscrisurilor respective, nu se  justifică în practică, având în vedere că acestia nu se substituie atribuțiilor registratorului pentru verificarea legalității și conformității, iar cazul izolat cu preluarea unei companii s-a făcut probabil cu incălcarea legii și neglijența unor funcționari.

IMM ROMÂNIA solicită respingerea propunerii legislative, aceasta fiind făcută în avantajul exclusiv al unor profesii private -avocați și notari- și neaducând nici o valoare adaugată la funcționarea sau competitivitatea întreprinderilor.

[1] Precizăm că în prezent potrivit art. 105 alin. (2) din Statutul profesiei de avocat o societatea îşi poate stabili temporar sediul social la sediul profesional al avocatului pentru maxim un an.